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     美國證券市場的構(gòu)成及特點
    1、美國證券市場的構(gòu)成:
    (1)全國性的證券市場主要包括:紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和 招示板市場(OTCBB);
    (2)區(qū)域性的證券市場包括:費城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE)等。
    2、全國性市場的特點:
    (1)紐約證券交易所(NYSE): 具有組織結(jié)構(gòu)健全,設(shè)備最完善,管理最嚴格,及上市標(biāo)準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市;
    (2)全美證券交易所(AMEX): 運行成熟與規(guī)范,股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低,但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市;
    (3)納斯達克證券交易所(NASDAQ): 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制,按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司,而不只是科技股;(4)招示板市場(OTCBB): 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場,與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松,并且上市的時間和費用相對較低,主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 ·
    上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求:
    作為世界性的證券交易場所,紐約證交所也接受外國公司掛牌上市,上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格,主要包括:
    (1) 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股;
    (2) 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名;
    (3) 公司的股票市值不少于1億美元;
    (4)公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利,且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元,3年累計不少于650萬美元;
    (5)公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元;
    (6)對公司的管理和操作方面的多項要求;
    (7)其他有關(guān)因素,如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性,公司在該行業(yè)中的地位,公司產(chǎn)品的市場情況,公司的前景,公眾對公司股票的興趣等。
    美國證交所上市條件
    若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市,需具備以下幾項條件:
    (1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有;
    (2)市值最少要在美金3,000,000元以上;
    (3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上);
    (4)上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 (1) 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。
    (2) 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
    (3) 需有300名以上的股東。
    (4) 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
    (5) 每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
    (6) 最少須有三位"市場撮合者"(Market Maker)的參與此案(每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票,并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。
    NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準
    選擇權(quán)一:
    財務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元;最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬美元,稅后利潤不少于40萬美元,流通股市值不少于300萬美元,公眾股東持股量在100萬股以上,或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上,但美國股東不少于400人,股價不低于5美元。
    選擇權(quán)二:
    有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元,公眾股東持股價值不少于1500萬美元,持股量不少于100萬股,美國股東不少于400人;稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求;此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄,且股價不低于3美元。
    OTCBB買殼上市條件
    OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng),是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市,獲得最初的發(fā)展資金,通過一段時間積累擴張,達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。
    與納斯達克相比,OTC BB市場以門檻低而取勝,它對企業(yè)基本沒有規(guī)?;蛴系囊?,只要有三名以上的造市商愿為該證券做市,企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實,納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司,其股票代碼是NDAQ。
    在OTCBB上市的公司,只要凈資產(chǎn)達到400萬美元,年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元,股東在300人以上,股價達到4美元/股的,便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上,毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預(yù)備市場(納斯達克BABY)。
    OTCBB買殼上市程序
    在一個典型的買殼上市中, 一個現(xiàn)在運作的公司("買殼公司")與一個已上市的公司("空殼公司")合并,空殼公司成為法律上幸存的實體,但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處,該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價值的合并后的實體的股票,并且有增值潛能。
    空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司,也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型,比如:是否在交易所交易,是否向SEC申報,以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。
    應(yīng)該購買一個干凈的空殼公司。
    在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù),或者空殼公司有許多遺留問題,如果不予解決購買者可能會比較擔(dān)心。因此,應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計師做財務(wù)報表審計。此外,法律意見書也不可缺少。
    通過買殼上市,往往比IPO迅速,時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易,那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書,以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外,如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元,高至幾十萬美元。
    此外,還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
    買殼上市本身并不能籌措資本,真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地,如果空殼公司本身有資金,還是不要接受為好,因為這種融資本身會非常的昂貴。另外,空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購時必須做審慎調(diào)查, 同時也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
    買殼上市操作流程第一階段:
    上市資格評估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估并設(shè)計操作方案 * 獲取有關(guān)部門審批(如必要的話) * 律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段:收購空殼公司 * 未上市公司: 15-30天 * 已上市公司: 3- 4月 * Reg. D 募股: 90-120天第三階段: 上市交易前的準備 * 進行反向合并 * 重組公司(如必要的話) * 申報新的或修正的報表 * 準備融資文件 * 公司修改商業(yè)計劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人(7天左右) * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商(約2-4周) * 造市商進行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關(guān)系顧問進行上市包裝 * 準備給經(jīng)紀人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報告 * 準備促銷材料 * 路演(Road Show) * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段: 上市交易可先在OTCBB上交易,然后升格到NASDAQ,也可以直接在NASDAQ上市交易,視購買何種空殼公司而定。第五階段: 上市后的繼續(xù)申報與披露 公司上市后,應(yīng)每季申報10-Q表,每年申報10-K表并附經(jīng)審計的財務(wù)報表。此外,公司的任何重大事項應(yīng)及時并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。
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